Firma & Rechtsform: Wenn fehlende Buchstaben plötzlich private Haftung bedeuten

Warum man beim Firmennamen ganz genau hinschauen sollte

Für die unternehmerische Tätigkeit spielen Details oft eine wichtige Rolle. Das zeigen auch zwei aktuelle Urteile: Hier scheiterte die Eintragung ins Handelsregister an den falschen Zeichen in der Firma, dort sorgten fehlende Buchstaben plötzlich für eine persönliche Haftung.

Stellen Sie sich folgendes vor: Tage und Nächte verbringen Sie damit, eine kreative und überzeugende Bezeichnung für ihre Firma zu finden. Dann ist es endlich soweit – und die Eintragung ins Handelsregister scheitert an gerade den Zeichen, die erst den Pfiff gemacht haben. Oder: Sie wählen sich eine risikoarme Unternehmensform wie die UG, und müssen plötzlich privat haften, wo dies nicht geplant war, weil Sie den Rechtsformzusatz falsch angegeben haben. So oder so ähnlich ist es in zwei Fällen passiert, die kürzlich von Gerichten entschieden wurden, und die wir uns hier mal kurz genauer angucken wollen.

Unaussprechliche Sonderzeichen in der Firma

Zuerst geht es um einen Beschluss, den jüngst der Bundesgerichtshof gefällt hat (BGH, Beschluss v. 25.01.2022, Az. II ZB 15/21). Hier war eine Gesellschaft mit ihrer Anmeldung für das Handelsregister gescheitert. Dahinter steckten Sonderzeichen („//“) – also zwei Slash-Zeichen, zu Deutsch auch Schrägstriche – die der Firma vorangestellt waren. Tatsächlich müssen bei der Gestaltung der Firma einige gesetzliche Vorgaben eingehalten werden. Trivial, aber wichtig: Die Firma muss zur Kennzeichnung geeignet sein, sie ist schließlich der Name, unter dem ein Kaufmann seine Geschäfte betreibt und seine Unterschrift abgibt. Als Bedingung dafür gilt die Aussprechbarkeit der Firma im Sinne der Artikulierbarkeit. Im Gegensatz zu einer Marke kann sich in der Firma im Handelsregister also auch kein Bild wiederfinden.

Während Zeichen wie „&“ oder „+“ im kaufmännischen Verkehr etabliert und dazu auch noch aussprechbar sind und auch die Zulässigkeit von „@“ in der Firma inzwischen als zulässig bewertet wird, gilt das laut dem Beschluss aber nicht für „//“. Zwar ist diese Zeichenkombination prinzipiell durchaus aussprechbar, und es ergab sich im konkreten Fall sogar ein schöner Wortwitz. Allerdings lasse sich nicht feststellen, dass diese Sonderzeichen im allgemeinen Sprachgebrauch als Wortersatz tatsächlich verwendet werden würden. Auch seien unterschiedliche Formen der Aussprache möglich. Die Rechtsbeschwerde der Gesellschafter gegen die Ablehnung der Eintragung bliebt damit ohne Erfolg. Ausführlichere Informationen gibt es hier.

Unbeschränkte Haftung wegen falscher Angabe der Rechtsform

Sind Schwierigkeiten mit der Eintragung ins Handelsregister mitunter schon eine nervige Angelegenheit, zeigt eine andere Entscheidung, dass es auch schnell richtig kostspielig werden kann.

Start-ups, gerade auch im Bereich E-Commerce, wählen als Rechtsform gerne die Unternehmergesellschaft, kurz UG. Sie lässt sich relativ leicht, vor allem aber mit wenig Startkapital gründen – theoretisch schon ab einem Euro Stammkapital. Der Vorteil: Man haftet als Gesellschafter nicht mit seinem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der UG. Zumindest, wenn man sich an die Regeln hält. Denn firmiert man mit der UG nicht korrekt, dann kann sich die Lage schnell ändern: Gerade weil die Haftungssumme bei einer UG unter Umständen nicht groß ist, besteht ein besonderes Schutzbedürfnis bei Geschäftspartnern. Muss die Firma angegeben werden, zum Beispiel in einem Impressum, sollte stets auch auf den korrekten Rechtsformzusatz geachtet werden. Einfach nur „UG“ anzuhängen, das wäre hier problematisch.

Wie die UG ihre Rechtsform in der Firma angeben muss, ist klar in § 5a Abs. 1 GmbHG geregelt. Demnach muss die UG in ihrer Firma die Bezeichnung

• „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder
• „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

Der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ ist zwar sperrig, doch damit erfüllt er diese Warnfunktion. Schafft man aber nun den Anschein, als könne der Geschäftspartner auf eine persönliche Haftung, etwa durch einen Gesellschafter, bauen, dann muss gegebenenfalls auch persönlich gehaftet werden. Dies kann auch denjenigen treffen, der in besagten Situationen den Zusatz abkürzt oder ganz weglässt. Diese Vertrauenshaftung desjenigen, der die erforderliche Aufklärung nicht vornimmt, sei ein Ausgleich dafür, so sagt die Rechtsprechung. Mehr Informationen gibt es hier.

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Über den Autor

Melvin Dreyer ist seit Mitte 2018 als juristischer Fachredakteur für den Händlerbund tätig. Während er sich im Studium besonders mit Steuerrecht auseinandergesetzt hat, berichtet und berät der Diplom-Jurist nun regelmäßig zu rechtlichen Neuigkeiten und Fragestellungen rund um E-Commerce, IT- und Europarecht.

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